Transformer une EURL en SASU : étapes, coûts et avantages

Pourquoi transformer une EURL en SASU ?

Le changement de statut du dirigeant

En EURL, le gérant relève du régime social des travailleurs non salariés (TNS). Il est affilié à la Sécurité sociale des indépendants (SSI). Ses cotisations représentent environ 45 % de sa rémunération, mais sa couverture reste limitée : retraite moins favorable, indemnités journalières plus faibles et pas de couverture automatique en cas d’accident du travail.

En SASU, le président est assimilé salarié. Il cotise au régime général, ce qui lui donne droit à une protection sociale proche de celle des salariés : meilleure retraite, indemnités journalières plus élevées, bonne couverture santé et prévoyance. En revanche, ses cotisations sociales atteignent environ 80 % de sa rémunération nette. Bien qu'il soit au régime général, il ne cotise pas non plus pour l’assurance chômage. Il ne peut donc pas toucher l’ARE en cas de cessation d'activité.

Bon à savoir : 

Le statut de conjoint collaborateur existe en EURL, mais pas en SASU. Si vous êtes concerné, il faudra opter pour celui de conjoint salarié.

Une meilleure flexibilité statutaire

Les statuts d’une SASU permettent d’adapter plus librement les règles de fonctionnement de l’entreprise, sans les contraintes imposées par le Code de commerce (ce qui est le cas en EURL). La gestion, la prise de décisions ou encore la transmission d’actions peuvent être modulées selon les besoins. 

Autre changement à noter : en SASU, les dividendes versés ne sont soumis qu’aux prélèvements sociaux (17,2 %) et à l’impôt sur le revenu, sans cotisations sociales, quel que soit leur montant. À l’inverse, dans une EURL à l’impôt sur le revenu, la part des dividendes excédant 10 % du capital social, des primes d’émission et des apports en compte courant est réintégrée dans l’assiette des cotisations sociales du gérant.

La possibilité d’accueillir des investisseurs

Transformer son EURL en SASU permet de préparer plus facilement l’entrée de nouveaux associés. Contrairement à l’EURL (dont le passage en SARL est assez rigide), la SASU peut devenir une SAS très simplement, par une simple cession ou émission d’actions. De plus, la cession de titres est beaucoup plus flexible en SASU, ce qui permet d’accueillir facilement de nouveaux investisseurs. Cette forme juridique offre plus de liberté dans la répartition du capital et l’organisation des pouvoirs. C’est donc une solution idéale si vous envisagez une levée de fonds, un partenariat ou un développement rapide de votre activité.

Comment passer d'une EURL à une SASU ?

Nomination d'un commissaire à la transformation

Pour transformer une EURL en SASU, vous devez commencer par nommer un commissaire à la transformation. Celui-ci est chargé de vérifier l'exactitude de l'évaluation des actifs et des passifs de la société avant le changement de forme juridique. Il doit vous fournir un rapport sur l'opération de transformation.

Le commissaire à la transformation fixe librement ses tarifs. Comptez entre 1 000 et 2 000 euros. Il doit être sélectionné parmi les listes officielles établies par les cours et tribunaux. Celles-ci sont accessibles auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.

Bon à savoir : 
Depuis la loi d’initiative économique de 2003, vous n’avez pas l’obligation de nommer un commissaire à la transformation si votre société a déjà un commissaire aux comptes.

Décision et formalisation

Une fois qu’il a reçu les conclusions du commissaire à la transformation, l’associé unique doit prendre la décision de transformer l’EURL en SASU. Comme il dirige sa société seul, il n’est pas concerné par l’assemblée générale. Sa décision doit être consignée dans un procès-verbal.

Pour être conforme, ce PV de décision doit contenir les informations suivantes : 

• nom du dirigeant de la société ; 
• dénomination sociale de la société ;
• numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ;
• ancienne et nouvelle forme juridique ;
• capital social ;
• adresse du siège social ;
• date de la décision ;
• signature de l’associé unique ;
• liste des documents annexés (rapport du commissaire à la transformation, nouveaux statuts, etc.).

Mise à jour des statuts

Lors de la transformation d'une EURL en SASU, la mise à jour des statuts constitue une étape relativement délicate. En effet, les statuts doivent être complètement modifiés pour s’adapter aux spécificités de la SASU :

• organisation interne : alors que l'EURL est dirigée par un gérant, la SASU est dirigée par un président. Les statuts devront préciser les pouvoirs du président, ainsi que les règles de fonctionnement des organes de direction et de contrôle, si nécessaire ;
• pouvoirs du président : contrairement à l'EURL où le gérant détient tous les pouvoirs de gestion, le président d’une SASU exerce ses fonctions selon les modalités définies dans les statuts. Ceux-ci devront décrire précisément l'étendue de ses pouvoirs, notamment en ce qui concerne la gestion quotidienne, la signature des contrats et la représentation légale de la société ;
• modalités de décision : en EURL, l’associé unique prend les décisions seul, mais en SASU, même si l’associé reste unique, il est important de préciser dans les statuts comment les décisions seront prises (par exemple, sous forme de procès-verbal ou de décision écrite) ;
• structure du capital : il faut remplacer « parts sociales » par « actions » ;
• régime fiscal : par défaut, la SASU est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Les statuts devront être adaptés au régime fiscal de la SASU.

Bon à savoir : 
Vous pouvez aussi ajouter des clauses concernant la gestion des dividendes et des comptes courants d’associé, ainsi que des règles spécifiques en cas de cession future d’actions. Cela vous permet d’anticiper un éventuel passage en SAS si vous envisagez d’intégrer de nouveaux actionnaires.

Publication d’une annonce légale

Étape suivante : la publication d’un avis de transformation dans un journal d’annonces légales (JAL). Cette formalité est obligatoire pour rendre ce changement opposable aux tiers.

Cet avis doit mentionner les éléments suivants :

• la dénomination sociale de la société ;
• la forme juridique avant et après la transformation ;
• le capital social ;
• l’adresse du siège social ;
• le nom du dirigeant de la SASU après transformation ;
• le numéro d'immatriculation au RCS, ainsi que la ville du greffe compétent.

Après la publication, vous recevrez une attestation de parution. Conservez ce document car il faudra le fournir lors du dépôt du dossier de transformation au greffe du tribunal de commerce.

Dépôt au greffe du tribunal de commerce

Pour valider la transformation de votre EURL en SASU, il faut enfin transmettre une demande au greffe. La déclaration de cette modification doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de la prise de décision.

Pour cela, vous devez déposer un dossier sur le guichet des formalités des entreprises (ou guichet unique) de l'Inpi. Il faut remplir un formulaire en ligne et joindre les documents suivants : 

• le procès-verbal (PV) de transformation rédigé par le dirigeant ;
• les statuts mis à jour ;
• l’attestation de parution de la transformation dans un journal d’annonces légales ;
• un exemplaire du rapport émis par le commissaire à la transformation ou le commissaire aux comptes.

Le guichet unique transmet ensuite votre dossier au greffe. Celui-ci procèdera à la modification au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Coût et délai de transformation

Le coût de la transformation d'une EURL en SASU varie généralement entre 500 et 600 €.

Attention, on parle ici des frais administratifs. N’oubliez pas de prévoir le coût du commissaire à la transformation (entre 1 000 et 2 000 €).

Il faut compter généralement entre 1 et 2 mois pour accomplir l'ensemble de ces démarches.

La formation pour créer et gérer votre entreprise de A à Z

Rejoindre gratuitement

Conséquences fiscales et sociales

Impact sur l’imposition

En EURL, vous aviez la possibilité de choisir entre deux options fiscales : l'imposition à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS). À l'IR, les bénéfices de l’entreprise sont directement imposés sur votre revenu personnel. À  l'IS, la société paie l'impôt sur ses bénéfices avant éventuellement de vous verser des dividendes (qui sont aussi imposés).

La fiscalité de la SASU est différente. La société est automatiquement imposée à l’impôt sur les sociétés (IS). Cependant, vous pouvez opter pour l’IR pendant les 5 premières années de l’entreprise (sous conditions). Cette option est souvent avantageuse si vous avez peu de bénéfices. Elle n’est pas renouvelable.

Bon à savoir : 

Ce passage à l’IS peut être plus avantageux si vous avez un revenu élevé, car l'IS est souvent plus faible que l'IR dans les tranches supérieures. Cependant, cela entraîne une double imposition (d'abord sur les bénéfices de la société, puis sur les dividendes reçus).

Changement de régime social

Le gérant d’EURL est un travailleur non salarié (TNS) affilié à la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI). Ses cotisations sociales représentent 45 % de sa rémunération brute. Il ne cotise pas pour le chômage. Ses droits à la retraite et aux indemnités journalières sont moins avantageux. Il n’est pas couvert pour les accidents du travail.

Lorsque vous devenez président de la SASU, vous relevez du régime général de la Sécurité sociale et avez le statut d’assimilé salarié. Vous bénéficiez d’une couverture plus étendue en matière de santé et de prévoyance, comme un salarié. En revanche, vous ne cotisez pas pour le chômage. Vos cotisations sociales représentent environ 80 % de votre rémunération. Cela peut donc avoir pour conséquence de réduire votre rémunération nette.

FAQ - Réponses aux questions courantes

Faut-il obligatoirement un avocat ou un expert-comptable pour cette transformation ?

Non, mais cela est vivement recommandé. En faisant appel à un avocat ou un expert-comptable, vous êtes assuré que toutes les démarches administratives sont correctement effectuées et que vos nouveaux statuts ne contiennent pas d’erreur.

La transformation d’une EURL en SASU change-t-elle le numéro SIRET ?

Non, le numéro SIRET reste inchangé car il s'agit d'une simple modification de la forme juridique de l'entreprise, et non de la création d'une nouvelle entité. 

Peut-on transformer une EURL en SASU si elle est à l’IR ?

Oui, c’est possible. Toutefois, une fois la transformation effectuée, la société sera automatiquement soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). L’option pour l’IR est possible, mais sous conditions précises. Elle ne peut pas excéder 5 ans..

Le gérant de l’EURL devient-il automatiquement président de la SASU ?

En principe oui, mais l’associé unique peut choisir de nommer une autre personne comme président.